Club Deal
Qu’est-ce qu’un Club Deal ?
Un Club Deal est un groupement d’investisseurs qui unissent leur capacité d’achat et participent collectivement à des levées de fonds qui leurs seraient individuellement inaccessibles [actifs pouvant atteindre plusieurs dizaines de millions d’euros].
Depuis quelques années l’investissement en Club Deal s’ouvrent aux épargnants non professionnels.
La structure juridique d’un Club Deal est généralement celle d’une société par actions simplifiées [SAS] ou d’une société civile immobilière [SCI], au sein desquelles chaque investisseur a un statut d’associé.
Un Club Deal peut compter jusqu’à une centaine de participants.
Qui peut investir dans un Club Deal ?
Le private equity s’intéresse aux projets dont le financement est effectué dans des entreprises et biens non cotés, notamment immobiliers. C’est un mouvement en plein développement porté par des intermédiaires privés, notamment les Club Deals.
Il n’y a pas de règles définissant les investisseurs pouvant adhérer à un Club Deal.
Particuliers et investisseurs qualifiés peuvent y investir à deux conditions : avoir un projet commun et disposer d’un patrimoine financier suffisant.
Dans quoi investissent les Club Deal ?
L’investissement en Club Deal peut concerner différentes classes d’actifs :
- immobilier d’entreprise [acquisition d’immeubles et de plateaux de bureaux, réhabilitations immobilières, activités d’hébergement et de services],
- hôtellerie, restauration,
- immobilier résidentiel,
- fonds de commerce,
- acquisition de parts au sein de petites et moyennes entreprises disposant d’un potentiel de croissance.
Ces actifs concernent la France et les pays d’Europe.
En grande majorité, les investisseurs préfèrent les projets orientés vers l’acquisition d’actifs immobiliers, qui sont plus rémunérateurs mais aussi plus chers. Via un Club Deal immobilier, on accède plus facilement à ces actifs réservés jusqu’alors à des institutionnels, banques et courtiers.
Apparenté au private equity, ce type d’opérations recherche une rentabilité importante mais comporte des risques [les opérations immobilières peuvent connaître des aléas] et s’adresse avant tout à des investisseurs qualifiés.
Le ticket d’entrée minimum est supérieur à 100.000 euros, parfois beaucoup plus, et c’est pourquoi le choix de la société de gestion porteuse du projet sur lequel on souhaite investir doit être effectué en toute connaissance de cause : objectif clair, expertise du sourcing des actifs, ingénierie du financement, savoir-faire en matière de gestion et d’exploitation.
A noter : contrairement à un fonds d’investissement traditionnel, un Club Deal n’est pas réglementé par l’autorité des marchés financiers [AMF], l’exploitant n’étant pas contrôlé.
Pour financer ces actifs, il est possible d’ajouter aux fonds propres versés par les investisseurs un crédit bancaire obtenu directement par la structure juridique.
Cycle d’investissement d’un Club Deal
La durée de vie d’un Club Deal est déterminée au moment de la souscription et est en général définie pour une période de 10 à 15 ans.
Après création de la société gérante, une levée de fonds est organisée auprès des co-investisseurs [tour de table] qui lui transfèrent les fonds, puis le sous-jacent est acquis et répartis en titres.
On distingue deux grandes catégories :
- les clubs deals de distribution de revenus réguliers : la rémunération de l’investissement est issue de la perception des loyers payés par les locataires,
- les clubs deals de capitalisation où le rendement n’intervient qu’au terme de l’opération, par la plus-value générée au moment de la revente des actifs.
Le cycle dépend bien évidemment de la nature des actifs immobiliers : qualité, rareté, emplacement, prix d’acquisition, volume des loyers, solidité financière des locataires, …
A noter : le fonctionnement détaillé de l’organisation d’un Club Deal est connu de ses seuls actionnaires : clauses générales, clauses sur les cessions et les transferts des parts, règles de gouvernance sont précisées au démarrage de l’opération. C’est ce qu’on appelle le pacte d’actionnaires. Aussi des assemblées générales sont organisées périodiquement donnant aux associés /actionnaires une place prépondérante dans la gouvernance de la société [sans pour autant en assumer la gestion] à travers leur droit de regard sur les grandes décisions.
Quels sont les rendements potentiels d’un Club Deal ?
La rentabilité des Clubs Deals est souvent très intéressante, mais variable selon les projets : entre 7% et plus de 10%.
Bien sûr il faut rappeler que ces rendements potentiels sont en contrepartie d’un prise de risque, notamment de perte en capital.
D’autres éléments sont à considérer :
- les levées de fonds sont souvent importantes, souvent de plusieurs millions d’euros,
- l’utilisation d’un emprunt immobilier [crédit in fine, crédit amortissable] permet de doper la rentabilité de l’investissement grâce au mécanisme de l’effet levier,
- les frais sont assez faibles [entre 0% et 5%] et servent à rémunérer le travail d’analyse de la société de gestion.
Quelle est la fiscalité d’un Club Deal ?
La fiscalité dépend de la structure fiscale de la société de gestion portant le Club Deal. C’est donc une question sur-mesure impliquant une réponse spécifique pour l’investisseur.
Par ailleurs, certains projets peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu [IR], voire d’impôt sur la fortune immobilière [IFI].
Lorsque les parts et actions d’un Club Deal sont logées dans un PEA ou PEA-PME, les produits de cession sont exonérés au-delà de la 5ème année, à condition de ne pas dépasser le plafond maximum de 225.000 euros et que la société de gestion soit une SARL ou une SAS.
Quels sont les risques d’un investissement en Club Deal ?
Il faut savoir évaluer chaque risque :
- la nature du sous-jacent doit présenter un intérêt en terme de location ou de plus-value à la revente pour être rémunérateur [sinon risque de perte en capital],
- la capacité du gérant à manager l’opération doit être démontrée [voir son expérience en opérations similaires],
- les risques de l’immobilier doivent être évalués : vacances locatives, frais supplémentaires, volatilité du marché immobilier [étude sur facteurs comptables et micro économique seulement, la subjectivité n’étant pas de mise].
Les points de vigilance
Ils sont liés à cette classe d’actifs, et concernent principalement l’absence de garanties :
- Risques de perte en capital : aucune protection en capital,
- Risques de défaillance d’un locataire conduisant à un défaut de paiement,
- Risques liés au financement bancaire,
- Vacance potentielle des locaux en cas de départ du locataire,
- Liquidité des parts : elle ne peut être assurée et garantie : la revente des parts en dehors des conditions de sortie prévues au contrat est difficile.
Encore plus que pour d’autres supports d’investissements, il convient dans le cadre d’un club deal d’appréhender l’ensemble de ces contraintes et de ces risques au regard de votre situation personnelle, de votre expérience en tant qu’investisseurs et de vos objectifs.
Quelles sont vos recommandations aux CGP qui conseillent l’investissement en club deal ?
Nous effectuons des formations en partenariat avec l’ANACOFI et la Compagnie des CGPI sur les risques et obligations du CIF en cas d’investissement par son client dans un club deal.
En matière de démarchage d’abord. Aujourd’hui, il est interdit au CGP de faire du démarchage pour promouvoir un club deal. En revanche, le client peut être démarché au titre du conseil en investissement. En clair : le CGP démarche pour sa propre activité de conseil, il établit ses préconisations à l’issue desquelles il est en mesure de proposer un investissement en club deal (1). Et le tout accompagné de traces écrites.
Rappelons que le CIF ne peut pas faire de RTO (2). Il est donc recommandé au CGP de s’organiser avec son client. C’est à lui d’effectuer les formalités de souscription auprès du club deal avec l’assistance de son conseiller : chèque et dossier sont transmis directement par le client.
En matière de rémunération : le CIF n’a pas le droit d’être rémunéré directement ou indirectement par le llub deal. Il y a deux moyens pour le conseiller d’être rémunéré : le client règle des honoraires de conseils au CGP ou bien il passe par un PSI (Prestataires de Services d’Investissement) ou un PSP (Prestataire de Service de Paiement) agrémentés.